Ticaret şirketlerinde bir yapı değişikliği türü olan birleşme, birden fazla şirketin yapılan birleşme sözleşmesine istinaden, birleşmeye katılan veya yeni kurulan şirketin bünyesinde bir araya geldiği, bunların dışında kalan şirket ya da şirketlerin tasfiyesiz olarak sona erdiği bir hukuki müessesedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda 124.maddede;
1- Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir.
2- Bu Kanunda, kollektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır ibaresiyle geçen şirketleri kategorize dersek;
Kanuna göre ticaret şirketleri;
- Anonim şirket
- Limited şirket
- Kollektif şirket
- Komandit şirket
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
Şahıs Şirketleri: Kollektif ve Komandit Şirketlerdir. Ortaklar bakımından sınırsız sorumluluk söz konusudur.
Peki, iki farklı şirket birleşip tek bir şirket olmak isterse?
6102 sayılı TTK 137 nci maddesi çerçevesinde,
Sermaye şirketleri;
a) Sermaye şirketleriyle,
b) Kooperatiflerle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle,
birleşebilirler.
Şahıs şirketleri;
a) Şahıs şirketleriyle,
b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,
birleşebilirler.
Kooperatifler;
a) Kooperatiflerle,
b) Sermaye şirketleriyle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle,
birleşebilirler.
Kanunun 194 üncü maddesi uyarınca, bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir.
Birleşmede yapılacak işler ve usulü;
- Birleşme Görüşmelerinin Yapılması
- Yıllık Bilançonun ve Gereğinde Ara Bilançonun Çıkarılması
- Devralma Yoluyla Birleşmelerde Sermaye Artırımına Gidilmesi
- Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi
- Birleşme Raporunun Hazırlanması
- İlgili Kurumların İzin veya Uygun Görüşünün Alınması
- Birleşme Kararının Genel Kurul Tarafından Onaylanması
- Birleşmenin Tescil ve İlanı
Sevgiyle Kalın
Mali Müşavir Yıldız Bilge UZUN
[email protected]
Bilgiler için teşekkür ederim